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淺析新《反洗錢法》視角下受益所有人識別工作要點(diǎn)
2024年11月8日，十四屆全國人大常委會第十二次會議審議通過了新修訂的《反洗錢法》，新《反洗錢法》將于2025年1月1日起實(shí)施。新《反洗錢法》是中央金融工作會議之后修訂出臺的第一部金融領(lǐng)域法律，是落實(shí)以習(xí)近平同志為核心的黨中央重大決策部署，推動金融重點(diǎn)領(lǐng)域、新興領(lǐng)域立法的重要成果；是落實(shí)黨的二十屆三中全會進(jìn)一步全面深化改革要求，以制度建設(shè)為主線完善反洗錢工作體制機(jī)制的重要體現(xiàn)。新《反洗錢法》的頒布實(shí)施，標(biāo)志著中國反洗錢事業(yè)發(fā)展進(jìn)入了一個(gè)新的歷史階段，具有里程碑意義。
新《反洗錢法》的頒布，不僅是對既有法律體系的完善，更是對國際反洗錢標(biāo)準(zhǔn)的對接和提升。在此背景下，我國更加意識到加強(qiáng)受益所有人識別工作對于反洗錢工作的重要性。因此，為了更好地執(zhí)行新修訂的《反洗錢法》，確保法律實(shí)施的連貫性和有效性，在本次《反洗錢法》修訂中從法律層面明確了受益所有人識別工作的一系列制度規(guī)定。
受益所有人識別工作是開展反洗錢工作的一項(xiàng)重要內(nèi)容，也是反洗錢金融特別行動組（FATF）關(guān)注的一項(xiàng)重要議題。根據(jù)FATF在2019年4月17日發(fā)布的《中國反洗錢和反恐怖融資互評估報(bào)告》，FATF對我國的反洗錢和反恐怖融資體系給予了充分肯定，認(rèn)為其具備良好基礎(chǔ)。然而，報(bào)告也指出了我國反洗錢工作中需要改進(jìn)的問題，其中特別強(qiáng)調(diào)了法人和法律安排的受益所有權(quán)信息的透明度，也就是受益所有人識別問題。對于上述問題，我國一直在積極應(yīng)對，并致力于提高反洗錢和反恐怖融資工作的效率和質(zhì)量。為提高市場透明度，維護(hù)市場秩序、金融秩序，預(yù)防和遏制洗錢、恐怖主義融資活動，根據(jù)反洗錢和企業(yè)登記管理有關(guān)法律、行政法規(guī)，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，中國人民銀行、國家市場監(jiān)督管理總局聯(lián)合印發(fā)了《受益所有人信息管理辦法》（中國人民銀行 國家市場監(jiān)督管理總局令〔2024〕第3號，以下簡稱《管理辦法》），自2024年11月1日起施行。在此基礎(chǔ)上，新《反洗錢法》從法律層面確立了受益所有人信息管理制度。
本文就帶領(lǐng)大家一起來看一下新《反洗錢法》背景下，受益所有人定義、信息備案工作以及義務(wù)主體的相關(guān)義務(wù)等都有哪些新要點(diǎn)。
我國受益所有人識別制度的演變歷程
總體來看，我國受益所有人識別制度經(jīng)歷了從無到有、從初步探索到法規(guī)明確的過程，不斷完善和發(fā)展，為預(yù)防和打擊洗錢、恐怖主義融資等金融犯罪活動提供了有力支持。伴隨著這一過程，相關(guān)規(guī)則和標(biāo)準(zhǔn)逐漸統(tǒng)一，適用面也越來越廣。關(guān)于受益所有人識別的規(guī)則最早可以追溯到《金融機(jī)構(gòu)客戶身份識別和客戶身份資料及交易記錄保存管理辦法》（【2007】第2號）以及《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)金融機(jī)構(gòu)反洗錢工作的通知》（銀發(fā)〔2008〕391號）。作為反洗錢工作的主管部門，中國人民銀行在這兩份文件中提出了對受益所有人識別的初步要求，但未強(qiáng)制金融機(jī)構(gòu)執(zhí)行受益所有權(quán)的識別和核實(shí)。
自2017年成為FATF的正式成員國后，我國不斷努力提升受益所有人信息的透明度。為了遵循《FATF40項(xiàng)建議》和應(yīng)對FATF的第四輪評估（2018年），我國提升了受益所有人識別的重要性，并建立了一系列規(guī)章制度，具體規(guī)范了金融機(jī)構(gòu)和特定非金融機(jī)構(gòu)在受益所有人識別方面的原則和范圍，增強(qiáng)了法律安排的透明度，使我國的受益所有人識別工作逐步走向規(guī)范化和制度化。
2017年和2018年，中國人民銀行分別下發(fā)了《中國人民銀行關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)反洗錢和反恐怖融資工作的通知》（銀發(fā)[2017]235號）和《中國人民銀行關(guān)于進(jìn)一步做好受益所有人身份識別工作有關(guān)問題的通知》（銀發(fā)[2018]164號），進(jìn)一步細(xì)化了受益所有人識別的具體措施和流程，增強(qiáng)了金融機(jī)構(gòu)的執(zhí)行力度。
2024年4月29日，中國人民銀行、國家市場監(jiān)督管理總局聯(lián)合頒布了《受益所有人信息管理辦法》，明確了受益所有人登記備案制度，進(jìn)一步規(guī)范了受益所有人信息的收集、使用和管理。
2024年11月8日，新修訂的《反洗錢法》獲得通過，并于2025年1月1日起實(shí)施。新法明確了對受益所有人的識別義務(wù)，強(qiáng)化了金融機(jī)構(gòu)在反洗錢工作中的責(zé)任，為我國反洗錢工作提供了更加堅(jiān)實(shí)的法律基礎(chǔ)。
新《反洗錢法》對受益所有人識別工作的規(guī)定
（一）從法律層面明確受益所有人定義根據(jù)新《反洗錢法》第十九條：“本法所稱法人、非法人組織的受益所有人，是指最終擁有或者實(shí)際控制法人、非法人組織，或者享有法人、非法人組織最終收益的自然人。具體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)由國務(wù)院反洗錢行政主管部門會同國務(wù)院有關(guān)部門制定?！边@一定義也與《中國人民銀行 國家市場監(jiān)督管理總局令〔2024〕第3號，以下簡稱《管理辦法》）第十五條對受益所有人的定義相吻合。
（二）在法律層面確立受益所有人信息管理制度新《反洗錢法》第十九條規(guī)定：國務(wù)院反洗錢行政主管部門會同國務(wù)院有關(guān)部門建立法人、非法人組織受益所有人信息管理制度。法人、非法人組織應(yīng)當(dāng)保存并及時(shí)更新受益所有人信息，按照規(guī)定向登記機(jī)關(guān)如實(shí)提交并及時(shí)更新受益所有人信息。反洗錢行政主管部門、登記機(jī)關(guān)按照規(guī)定管理受益所有人信息。上述條款在法律層面確立了受益所有人信息管理制度：一是明確責(zé)任主體：該條規(guī)定了國務(wù)院反洗錢行政主管部門（通常指的是中國人民銀行）將和國務(wù)院的其它相關(guān)部門共同工作。二是建立信息管理制度：這些部門需要建立一個(gè)系統(tǒng)，用于管理法人和非法人組織的受益所有人信息。所謂受益所有人，是指最終擁有或控制公司、組織并從中受益的自然人。三是信息保存與更新：法人和非法人組織必須保存受益所有人的信息，并且要及時(shí)更新這些信息。這意味著每當(dāng)受益所有人的信息發(fā)生變化時(shí)，相關(guān)組織都必須及時(shí)記錄這些變化。四是信息提交：除了內(nèi)部保存，法人和非法人組織還需要將這些受益所有人的信息如實(shí)向登記機(jī)關(guān)提交，并在信息發(fā)生變化時(shí)更新提交給登記機(jī)關(guān)。五是信息管理：反洗錢行政主管部門和登記機(jī)關(guān)將按照規(guī)定對這些受益所有人信息進(jìn)行管理。這包括確保信息的安全、準(zhǔn)確，以及在必要時(shí)用于反洗錢調(diào)查等。六是明確受益所有人自行登記，將責(zé)任前置，標(biāo)志著即將由“義務(wù)機(jī)構(gòu)識別”階段進(jìn)入“市場主體備案+金融/特定非金融機(jī)構(gòu)識別”并行階段，但不代表義務(wù)機(jī)構(gòu)在受益所有人識別中沒有職責(zé)，只是由“識別”調(diào)整為“核查”?？傮w來說，新《反洗錢法》對受益所有人信息的集中備案、查詢、使用作出規(guī)定。受益所有人相關(guān)制度能夠更加清晰、準(zhǔn)確地反映公司等主體的股權(quán)結(jié)構(gòu)及最終控制、受益情況，既有助于防范濫用法人、非法人組織從事各類違法犯罪活動，也有助于提高市場透明度，促進(jìn)經(jīng)營主體之間的信息對稱和互信，優(yōu)化營商環(huán)境，降低社會治理成本。
（三）明確未按規(guī)定提交受益所有人信息的處罰標(biāo)準(zhǔn)新《反洗錢法》第六十條規(guī)定：法人、非法人組織未按照規(guī)定向登記機(jī)關(guān)提交受益所有人信息的，由登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期改正；拒不改正的，處五萬元以下罰款。向登記機(jī)關(guān)提交虛假或者不實(shí)的受益所有人信息，或者未按照規(guī)定及時(shí)更新受益所有人信息的，由國務(wù)院反洗錢行政主管部門或者其設(shè)區(qū)的市級以上派出機(jī)構(gòu)責(zé)令限期改正；拒不改正的，處五萬元以下罰款。該條強(qiáng)調(diào)了法人、非法人組織在提交受益所有人信息中的責(zé)任和義務(wù)，并通過行政處罰手段確保其合規(guī)操作。旨在通過嚴(yán)格的監(jiān)管措施，提升反洗錢工作的有效性和透明度，確保金融活動的合規(guī)性。該規(guī)定也顯示了法律法規(guī)在反洗錢領(lǐng)域的嚴(yán)肅性和執(zhí)行力，對維護(hù)金融秩序、打擊洗錢犯罪具有重要作用。
新《反洗錢法》背景下義務(wù)主體受益所有人識別相關(guān)義務(wù)
新《反洗錢法》與《管理辦法》為受益所有人信息備案和分享機(jī)制的實(shí)施確立了基礎(chǔ)，這一機(jī)制可以極大地便利反洗錢義務(wù)主體的相關(guān)工作。然而，在國內(nèi)數(shù)據(jù)安全和個(gè)人信息保護(hù)日益嚴(yán)格的環(huán)境下，反洗錢義務(wù)主體需要充分了解在反洗錢背景下使用個(gè)人信息的合理性，并采取相應(yīng)的保密措施。從國際范圍看，我國對受益所有人信息安全和隱私保護(hù)采取相對審慎的要求。國際上對受益所有人信息管理政策大致可分為兩類，一類是將受益所有人信息作為公開信息，可供全社會公開查詢，如英國；另一類將其作為非公開信息，僅供政府部門和反洗錢義務(wù)機(jī)構(gòu)在履行法定職責(zé)時(shí)查詢，如美國、新加坡等。我國采取第二類政策，強(qiáng)調(diào)信息的保密性，明確備案的受益所有人信息不對社會公開，《管理辦法》第十二條對此進(jìn)行了詳細(xì)規(guī)定。此外，如果反洗錢義務(wù)主體在受益所有人信息管理系統(tǒng)中發(fā)現(xiàn)備案主體的受益所有人信息存在錯(cuò)誤、不一致或者不完整的情況，應(yīng)及時(shí)向中國人民銀行反饋。因此，反洗錢義務(wù)主體需要對獲取的受益所有人信息進(jìn)行驗(yàn)證，確保信息的準(zhǔn)確性和完整性。需要注意的是，新《反洗錢法》中特別將特定非金融機(jī)構(gòu)納入反洗錢義務(wù)主體的范圍。因此，未來房地產(chǎn)中介機(jī)構(gòu)、會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、公證機(jī)構(gòu)等特定非金融機(jī)構(gòu)需要關(guān)注如何通過中國人民銀行獲取受益所有人信息，并對這些信息的使用、保存以及采取保密措施進(jìn)行合規(guī)管理。
作為FATF成員中首批達(dá)標(biāo)的發(fā)展中大國，中國在構(gòu)建反洗錢體系的過程中始終遵循FATF的標(biāo)準(zhǔn)。2019年4月，FATF在評估我國時(shí)，積極評價(jià)了反洗錢工作的進(jìn)展，如國家反洗錢戰(zhàn)略政策的制定與執(zhí)行、洗錢風(fēng)險(xiǎn)評估體系的建立等。然而，評估也指出我國缺乏一個(gè)集中的受益所有權(quán)信息登記系統(tǒng)，導(dǎo)致監(jiān)管部門難以直接、迅速地獲取完整準(zhǔn)確的受益所有權(quán)信息。新《反洗錢法》的出臺恰好彌補(bǔ)了這一缺陷，強(qiáng)化了反洗錢監(jiān)管，有助于積極應(yīng)對FATF的評價(jià)，增強(qiáng)市場透明度，有效防控洗錢與恐怖主義融資等違法行為。為優(yōu)化營商環(huán)境，中國人民銀行取消了市場主體銀行賬戶許可制，這一改革在方便開戶的同時(shí)，也增加了金融機(jī)構(gòu)識別最終受益人的難度。新《反洗錢法》的實(shí)施，通過從法律層面規(guī)范受益所有人的識別和信息登記，有望解決這一問題，既提高企業(yè)開戶效率，也助力金融機(jī)構(gòu)和非金融機(jī)構(gòu)準(zhǔn)確評估客戶風(fēng)險(xiǎn)，采取恰當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)控制措施。同時(shí)，新的世界銀行營商環(huán)境評估體系（B-Ready）也將受益所有人信息登記作為重要評估標(biāo)準(zhǔn)，推廣受益所有人信息備案，提升透明度，不僅符合國際標(biāo)準(zhǔn)，也是預(yù)防市場風(fēng)險(xiǎn)的必要步驟，有助于在新的評估中獲得更好成績。